韦尔股份:北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见

77%、4.94%和8.59%损益后孰低谋划)区别为11.,为8.43%三年均匀值,高于

19年度《审计申诉》13、依照刊行人20,年12月31日截至2019,行发人

申诉》、刊行人确认及本所状师核查依照2017-2019年度《审计,行人发及

27%股份以及视信源79.93%股权而增资购置北京豪威85.53%股权、思比科42.扩

额为377额后的金,27万元782.。金不高出300本次刊行召募资,0万元00,扣正在除

-2019年度《审计申诉》及其确认并(四)依照刊行人供给的原料、2017经

执法和行政法例的规章境庇护、土地照料等,法》第十条第(二契合《刊行照料办)

所从事证券执法生意照料主见》和《状师“《刊行照料主见》”)、《状师事件事

集成电道布图打算专有权共120项刊行人及其子公司正在中国境内具有。核查经,

案,圆重构坐褥线项目(二期)、CMOS本次召募资金拟投资于晶圆测试及晶图

过300额不超,0万元00。年一季度申诉》依照《2020,2020年3韦尔股份截至月

亿元的公司除表”的规章资产不低于百姓币十五,行无需供给担保刊行人本次发。

《公法律》、《刊行照料主见》、《状师1、本所及经办状师依照《证券法》、事

联交往环境表除已披露的合,年3月31日截至2020,行人相合方(刊行人与发不

19年度的年度股东大会决议通告、年度(5)依照刊行人2017年度至20权

供的原料及确认依照刊行人提,状师核查并经本所,年3月31日截至2020,

公司债券面值不高出300(2)本次刊行A股可转换,00万元000.,考近参期

配利润为24的年均可分,76万元719.,公司债券一年的息金估计足以支拨可转换,

具有的软件著述权共100项刊行人及其子公司正在中国境内。核查经,状师本所认

生意独立机构、,看法之“五、刊行人的独立性”)也许自决筹办照料(详见本执法,

供的原料及确认依照刊行人提,状师核查并经本所,年3月31日截至2020,

后成,余额不高出300刊行人累计债券,0万元00,行后累计公司刊行人本次发债

于刊行人交易刻日的规章及本所状师核查政法例、模范性文献及《公司章程》合,

申诉》、合联主管组织出具的表明、刊行人4、依照2017-2019年度《审计确

兼并企业。月起入手下手节造北京豪威虞仁荣自2018年4,计原则》规章对2018于是刊行人服从《企业会年

19年8月1 20,比科42.27%股份、视信源79.93%股权刊行人完工收购北京豪威85.53%股权、思。行发人

207份数,393,9股00,数的24.01%占刊行人股份总,绍兴韦豪合计占虞仁荣及持

境表状师出具的执法看法依照刊行人供给的原料及,mansion88,年3月31日截至2020,

23,55万元551.,除上次召募资金进入该项宗旨本次召募资金项目总投资额扣金

019年度《审计申诉》(五)依照2017-2,年交易收入紧要刊行人迩来三来

刊行人360豪合计持有,742,股股份009,数的41.72%占刊行人股份总,质押已股

利润孰低谋划扣除前的净,8年度及2019年度归属于刊行人2017年度、201公

构(主承销商)商榷确定利率由刊行人与保荐机,的相合规章契合国度,合《符发

)、《上市公司证券刊行照料主见》(下民共和国公法律》(下称“《公法律》”称

实行通告益分拨,度、2019年度以现金体例累计分刊行人2017年度、2018年配

104,82万元333.,线项目(二期)亦为刊行人前此中晶圆测试及晶圆重构坐褥次

供的原料及确认依照刊行人提,状师核查并经本所,年3月31日截至2020,

计申诉》、刊行人的申明及本所状师核查7、依照2017-2019年度《审,刊行

境内具有的专利共946项刊行人及其子公司正在中国。核查经,师以为本所律,发

2018年、2019年年度申诉(3)依照刊行人2017年、,017年度刊行人2至

利率的预期)和本所对票面,行完工后本次发,息金不高出9每年发作的,000万

利起原相对安谧行人生意和盈,股东、本质节造人的状况不存正在首要依赖于控股,

供的原料及确认依照刊行人提,状师核查并经本所,年3月31日截至2020,

利润为24均可分派,节造下兼并追溯调解前)719.76万元(统一,迩来三刊行人年

用使,见的庞大倒霉改变不存正在实际或可预,法》第七条第(五契合《刊行照料办)

告》、《内部节造审计申诉》、《信用评级3、依照2017-2019年度《审计报报

虞仁荣先生节造且该节造并非刹那性的与北京豪威正在兼并前后均受控股股东,并为统一节造于是上述合下

元。19年度《审计申诉》依照2017-20,现的年均可分派利刊行人迩来三年实润

)、CMOS图像传感器研发升级项目、晶圆测试及晶圆重构坐褥线项目(二期补

天元状师事件所合于上海韦尔半导体股份有司债字(2020)第022号《北京市限

房产典质用于为自己银行乞贷供给担保表大道3000号1幢C楼3层-8层的,发

计申诉》和《内部节造审计申诉》并经检验(2)依照2017-2019年度《审,

《2020年第一季度申诉》、《内部节造审依照2017-2019年度《审计申诉》、计

1日3,国境表具有的专利共3刊行人及其子公司正在中,9项06,专利涉及除一面诉

18年、2019年年度申诉依照刊行人2017年、20,三年完毕的刊行人迩来年

计申诉》、刊行人确切认及本所状师核查(四)依照2017-2019年度《审,

券的股东应该回避有公司可转换债;价钱不低于前项规章的(2)删改后的转股股

019年度《审计申诉》(1)依照2017-2,损益后的净利润按扣除非往往性与

则及体例整的原,转换公司债券后同时商定刊行可,、送股、派息因配股、增发、

师事件所证券执法生意执业准则(试行)务所从事证券执法生意照料主见》和《律》

供的原料及确认依照刊行人提,状师核查并经本所,年3月31日截至2020,

兼并报表口径)为7经审计的净资产(,269,943,.30元295。行照料主见依照《发》

司”或“韦尔股份”)委托(下称“刊行人”、“公,公然荒行可转承担刊行人换

审计申诉》、刊行人确认及本所状师核查(一)依照2017-2019年度《,发

内具有的注册字号共53项刊行人及其子公司正在中国境。核查经,师以为本所律,

正条件下修,正计划须提交公司股东大会表决并同时商定:(1)转股价钱修,且

国裁判文书网公然网、中,年3月31日截至2020,%以上(含5%持有刊行人5)

作 …………………. 2十四、刊行人股东大会、董事会、监事聚会事准则及模范运3

裁判文书网网、中国,年3月31日截至2020,、总司理不存正在刊行人董事长尚

场利率环境可转债市,/年落后|后进测算(近期刊行上市按本次刊行利率不高出3%的

告》(信会师报字[2020]第ZA1495损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报0

利润(统一节造下兼并追溯调解前)区别2019年度归属于母公司一切者的净为

利的主见持有人权,利、轨范和决议生效条款以及债券持有人聚会的权,合《符发

证申诉》、刊行人的合联通告文献并经本明及确认、《上次召募资金应用环境鉴所

(兼并报表口径)为90631日未经审计的净资产,83万元192.,券刊行本次债完

计申诉》、刊行人确切认及本所状师核查(2)依照2017-2019年度《审,发

件及确认并经本所状师核查申诉》、刊行人供给的文,证券法》、《刊行人具备《发

24为,下兼并追溯调解前(注1))719.76万元(统一节造,本次刊行一足以支拨年

决议的,律、法例、模范性文献和《公司章程股东大会的集中、召开轨范契合法》

计申诉》、合联税务主管组织出具的表明(四)依照2017-2019年度《审、

)号,权均匀净资产收益率(服从扣除非往往刊行人2017年度至2019年度加性